投資者關(guān)系

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）（公告編號：2018-075）

2018.12.27

證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工公告編號：2018-075

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

之實(shí)施情況暨新增股份上市公告書

（摘要）

二○一八年十二月

公司聲明

1、上市公司及董事會全體成員保證本公告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對公告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2、上市公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書中財務(wù)會計報告真實(shí)、完整。

3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已出具承諾函，保證其為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

4、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由上市公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

5、中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對上市公司股票價值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

6、請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時披露相關(guān)信息提請股東及其他投資者注意。投資者若對本報告存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

7、上市公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特別提示

1、本次新增股份中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為22.82元/股，上述發(fā)行價格已經(jīng)本公司董事會及股東大會批準(zhǔn)。

2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份數(shù)量為2,103.4177萬股。

3、根據(jù)中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份均在2018年12月26日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。

4、本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，在其限售期滿的次一交易日可上市交易。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開始計算。

5、本次發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至221,034,177股，其中，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上，不會導(dǎo)致上市公司不符合《上市規(guī)則》有關(guān)股票上市交易條件的規(guī)定。

6、根據(jù)上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，新增股份上市首日公司股權(quán)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。

本上市公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

釋義

在本公告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

上海滬工/公司/上市公司/本公司	指	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
航天華宇/標(biāo)的公司	指	北京航天華宇科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的/交易資產(chǎn)	指	航天華宇100%股權(quán)
交易對方	指	航天華宇100%股權(quán)的股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫
武漢中投	指	武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
北京建華	指	北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司
遼寧聯(lián)盟	指	遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
曲水匯鑫	指	曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）
定價基準(zhǔn)日	指	2018年5月31日
原評估基準(zhǔn)日	指	2017年8月31日
評估基準(zhǔn)日	指	2017年12月31日
重組報告書	指	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書
本次重組/本次交易	指	本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權(quán)，同時向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/本次發(fā)行	指	本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權(quán)
募集配套資金	指	本公司向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》/《購買資產(chǎn)協(xié)議》	指	《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議（一）》/《購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議（一）》	指	《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》	指	《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
獨(dú)立財務(wù)顧問/廣發(fā)證券	指	廣發(fā)證券股份有限公司
過渡期／損益歸屬期間	指	自本次交易的審計、評估基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間
結(jié)算公司	指	中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
股東大會	指	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司股東大會
董事會	指	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
中國證監(jiān)會	指	中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所/交易所	指	上海證券交易所
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》	指	《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組辦法》	指	《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
元、萬元、億元	指	人民幣元、萬元、億元

注：本公告書表格中若出現(xiàn)總數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。

第一節(jié)本次交易概述

一、本次交易的具體方案

本次交易標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付，具體情況如下：

序號	股東名稱	對交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元)	持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例	交易對價（萬元）	發(fā)行股份支付部分（萬元）	現(xiàn)金支付部分（萬元）	獲取上市公司股份數(shù)（萬股）
1	許寶瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	馮立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陳坤榮	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武漢中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建華	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合計數(shù)		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次發(fā)行價格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

本次交易完成后，上市公司將持有航天華宇100%股權(quán)，航天華宇成為上市公司的全資子公司。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

本公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。

本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權(quán)；本次交易完成后，本公司將直接持有航天華宇100%股權(quán)。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若實(shí)際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

（三）本次交易涉及的股票發(fā)行價格

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。

根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。經(jīng)計算，上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可選擇的參考價為：

交易均價類型	交易均價*100%	交易均價*90%
定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價（元/股）	18.13	16.31
定價基準(zhǔn)日前60個交易日均價（元/股）	19.12	17.21
定價基準(zhǔn)日前120個交易日均價（元/股）	19.94	17.95

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并兼顧多方利益，確定本次發(fā)行價格采用定價基準(zhǔn)日前120個交易日上海滬工股票交易均價作為市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作為定價依據(jù)，最終確定本次發(fā)行價格為22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，各方將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價格作出相應(yīng)的調(diào)整。

2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為22.82元/股。

2、發(fā)行股份募集配套資金

上海滬工本次發(fā)行股份募集配套資金定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上海滬工董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份募集配套資金的股票發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。

（四）發(fā)行數(shù)量

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)為2,103.4177萬股，具體發(fā)行數(shù)量已經(jīng)上市公司股東大會審議批準(zhǔn)，并獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

2、發(fā)行股份募集配套資金

本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認(rèn)購對象認(rèn)購股份數(shù)量上限將按照其各自認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認(rèn)購對象本次所認(rèn)購的股份數(shù)量原則上按其認(rèn)購比例相應(yīng)調(diào)減。

（五）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票在上海證券交易所主板上市。

二、本次交易的股份鎖定安排

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。

自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。

根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進(jìn)行盈利預(yù)測補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。

2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：

在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、本協(xié)議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。

5、本次交易結(jié)束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（二）配套融資

本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認(rèn)購的股票完成股權(quán)登記之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、本次發(fā)行前后股份結(jié)構(gòu)變動情況

截至2018年9月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次發(fā)行方案，公司本次發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)。本次發(fā)行前后本公司的股份結(jié)構(gòu)變化如下表所示：

類型	股東名稱	本次發(fā)行前		本次發(fā)行后
類型	股東名稱	持股數(shù)量	持股比例	持股數(shù)量	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
	繆莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
	上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
	曹陳	690,000	0.35%	690,000	0.31%
	胡勝華	557,000	0.28%	557,000	0.25%
	姚海英	418,300	0.21%	418,300	0.19%
	林露峰	362,400	0.18%	362,400	0.16%
	孫志強(qiáng)	303,200	0.15%	303,200	0.14%
	陳留杭	300,000	0.15%	300,000	0.14%
航天華宇	許寶瑞	-	-	13,979,526	6.32%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%
	馮立	-	-	1,378,580	0.62%
	陳坤榮	-	-	1,206,310	0.55%
	武漢中投	-	-	1,314,636	0.59%
	北京建華	-	-	657,318	0.30%
	遼寧聯(lián)盟	-	-	525,854	0.24%
	曲水匯鑫	-	-	131,463	0.06%
其他股東		48,059,100	24.03%	48,059,100	21.74%
合計		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%

注：上表中差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。

四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易上海滬工擬購買航天華宇100%股權(quán)。

根據(jù)上海滬工經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)、航天華宇經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價格情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：

單位：萬元

項目	航天華宇	上海滬工	比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
營業(yè)收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上海滬工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務(wù)報表。

（2）航天華宇的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務(wù)報表。

根據(jù)上述計算結(jié)果，標(biāo)的公司合計成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

六、本次發(fā)行股份未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化

本次發(fā)行由本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買航天華宇100%股權(quán)，股份發(fā)行后不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。

七、本次發(fā)行不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

本次發(fā)行實(shí)施完成后，上市公司股權(quán)分布仍舊符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權(quán)分布仍舊具備上市條件。

第二節(jié)本次交易實(shí)施情況

一、本次交易的決策過程和審批程序

（一）公司已履行的決策程序

2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。

2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

（三）標(biāo)的公司的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

（四）本次交易已履行的外部審批程序

2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機(jī)械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。

2018 年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施情況

（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)交付及過戶情況

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù)，交易對方與上市公司進(jìn)行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。

航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次工商變更得到核準(zhǔn)。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。

2、相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理情況

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有及承擔(dān)，本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)過戶交割不涉及債券債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

3、驗(yàn)資情況

本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】號第ZA15960《驗(yàn)資報告》，上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗(yàn)資手續(xù)。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實(shí)收資本（股本）情況。通過本次發(fā)行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。

4、現(xiàn)金對價支付情況

根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定以及相關(guān)憑證，截至本公告書出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現(xiàn)金對價。

5、新增股份登記的辦理情況

2018年12月26日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增21,034,177股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當(dāng)日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

6、過渡期間損益的處理情況

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，自本次交易的審計、評估基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至標(biāo)的交易交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實(shí)施分紅。除因本次交易而發(fā)生的成本之處或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外（有關(guān)成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔(dān)），目標(biāo)資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對方承擔(dān)，由航天華宇各股東應(yīng)根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔(dān)。

上市公司已聘請審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的過渡期損益進(jìn)行專項審計，本次交易各方并將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益的專項審計結(jié)果，依照上述協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

（二）募集配套資金的實(shí)施情況

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。上市公司將在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)進(jìn)行非公開發(fā)行股票募集配套資金，該事項不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施結(jié)果。

三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

上市公司已就本次重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重組實(shí)施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

（一）上市公司

自上海滬工取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易批復(fù)后至本公告書出具之日，上市公司未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員更換的情形。

（二）標(biāo)的公司

根據(jù)上海滬工和交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后，標(biāo)的公司設(shè)置董事會，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標(biāo)的公司將設(shè)置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。

自上海滬工取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易批復(fù)后至本公告書出具之日，標(biāo)的公司尚未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員更換的情形。

五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

在本次交易實(shí)施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，截至本公告書出具之日，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。

（二）相關(guān)承諾的履行情況

在本次交易過程中，上市公司、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行違規(guī)交易等方面；交易對方對所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨(dú)立性、對航天華宇注入資產(chǎn)權(quán)屬、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行違規(guī)交易、未受處罰等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《重組報告書》中披露。上市公司、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方已經(jīng)或正在按照要求履行相關(guān)承諾，無違反承諾的行為。

除上述承諾事項外，參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員、標(biāo)的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上海斯宇投資咨詢有限公司、交易對方的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員等對未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行違法交易出具了承諾，截至本公告書出具日，該承諾已履行完畢。

七、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險

（一）后續(xù)工商變更登記

上市公司已就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶及新增股份登記手續(xù)，尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本、公司章程變更等工商變更登記手續(xù)，該等工商變更登記手續(xù)事項不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)上市公司向上海滬工非公開發(fā)行不超過4,000萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，募集配套資金總額不超過1,4300萬元。上市公司有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，并辦理相關(guān)驗(yàn)資、股份登記及上市事宜，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

（三）相關(guān)承諾的繼續(xù)履行

第三節(jié)本次交易新增股份上市情況

一、新增股份上市情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。

本次交易發(fā)行新增股份限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日開始計算。

二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點(diǎn)

新增股份的證券簡稱：上海滬工

新增股份的證券代碼：603131

新增股份的上市地點(diǎn)：上海證券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分

1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：

在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（二）發(fā)行股份募集配套資金部分

第四節(jié)獨(dú)立財務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論性意見

一、獨(dú)立財務(wù)顧問的結(jié)論性意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：

本次交易實(shí)施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、核準(zhǔn)程序；標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續(xù)；標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；對于相關(guān)協(xié)議和承諾，相關(guān)責(zé)任人未有違反協(xié)議和承諾的情況發(fā)生；本次重組相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險。

同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為上市公司具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，本獨(dú)立財務(wù)顧問同意推薦上海滬工本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所主板上市。

二、法律顧問的結(jié)論性意見

本次發(fā)行的法律顧問上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：

上海滬工本次交易已經(jīng)獲得必要的授權(quán)與批準(zhǔn)并已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；上海滬工已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；相關(guān)各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述相關(guān)后續(xù)事項；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，該等后續(xù)事宜的辦理不會對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙，也不存在法律糾紛和潛在法律風(fēng)險。

第五節(jié)持續(xù)督導(dǎo)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與廣發(fā)證券在財務(wù)顧問協(xié)議中明確了廣發(fā)證券的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。

一、持續(xù)督導(dǎo)期間

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券對本公司的持續(xù)督導(dǎo)期間為自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。

二、持續(xù)督導(dǎo)方式

獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容

獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告：

1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

3、以公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況；

4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r；

5、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；

6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。