第一節(jié)信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

1、舒宏瑞的基本情況如下：

姓名：舒宏瑞

性別：男

國(guó)籍：中國(guó)

身份證號(hào)：3601031951****3816

住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室

通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室

 

2、舒振宇的基本情況如下：

姓名：舒振宇

性別：男

國(guó)籍：中國(guó)

身份證號(hào)：3101051977****3635

住所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室

通訊地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室

 

3、繆莉萍的基本情況如下：

姓名：繆莉萍

性別：女

國(guó)籍：中國(guó)

身份證號(hào)：3601031952****3825

住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室

通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室

二、信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人的基本情況

上海斯宇投資咨詢有限公司的相關(guān)情況

（1）基本情況

公司名稱	上海斯宇投資咨詢有限公司
企業(yè)類型	有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人	舒振宇
注冊(cè)資本	1,419.67萬元
成立日期	2011年07月26日
注冊(cè)地址	上海市青浦區(qū)青湖路1023號(hào)807室
經(jīng)營(yíng)范圍	投資咨詢，實(shí)業(yè)投資，投資管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼	91310118579168952C
通訊地址	上海市青浦區(qū)青湖路1023號(hào)807室
經(jīng)營(yíng)期限	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）主要股東

斯宇投資的主要股東為舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投資47.33%的股權(quán)，舒振宇通訊地址為：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室。

（3）一致行動(dòng)人董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況

斯宇投資的法定代表人及執(zhí)行董事為舒振宇，其相關(guān)情況如下：

姓名：舒振宇

性別：男

國(guó)籍：中國(guó)

身份證號(hào)：3101051977****3635

住所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室

通訊地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室

三、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截止本報(bào)告書簽署之日，上述信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。

四、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系說明

舒宏瑞與繆莉萍系夫妻關(guān)系，舒振宇為舒宏瑞與繆莉萍之子，舒振宇持有斯宇投資30%以上的股份，構(gòu)成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動(dòng)人的情形。

第二節(jié)權(quán)益變動(dòng)目的

一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

因上市公司本次發(fā)行，導(dǎo)致舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資在上市公司的持股比例被動(dòng)減少。本次發(fā)行前后，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資持股數(shù)量未發(fā)生變化。

二、信息披露義務(wù)人是否有意在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司或者處置已經(jīng)擁有權(quán)益的股份

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益股份的計(jì)劃安排。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。

 

 

第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)前后持有上海滬工股份情況

本次權(quán)益變動(dòng)不涉及信息披露義務(wù)人持股數(shù)量的變動(dòng)，僅因上市公司本次發(fā)行導(dǎo)致信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在上市公司的持股比例被動(dòng)下降。

本次發(fā)行前，上市公司總股份為200,000,000股，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計(jì)持有上海滬工149,310,000股，占上市公司總股本的74.65%。本次發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至221,034,177股，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計(jì)持股數(shù)量不變，但在上市公司持股比例將下降至67.55%，持股比例變動(dòng)為-7.10%。本次發(fā)行前后信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人具體持股情況如下：

單位：股

股東名稱	本次發(fā)行前		本次發(fā)行后
	持股數(shù)量	持股比例	持股數(shù)量	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
繆莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
合計(jì)	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.55%

二、本次交易方案

本次交易標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)。

中企華評(píng)估以2017年8月31日為原評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為58,034.53萬元。由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中企華評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為58,000.00萬元。

本次交易價(jià)格中的48,000萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000萬元由本公司以現(xiàn)金支付。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

公司擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若實(shí)際募集資金金額不足，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

三、本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。上海滬工向許寶瑞等交易對(duì)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為22.93元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。”

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

2018年5月3日，上海滬工召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，同意以利潤(rùn)分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。

鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：

假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

派息：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。

發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

四、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況

（一）上市公司的決策過程

2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。

2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。

2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。

2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。

2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。

（二）交易對(duì)方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會(huì)決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

（三）航天華宇的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會(huì)決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。

（四）本次交易已履行的外部審批程序

2017年9月29日，國(guó)防科工局出具《國(guó)防科工局關(guān)于河北誠(chéng)航機(jī)械制造有限公司重組上市涉及軍工事項(xiàng)審查的意見》（科工計(jì)〔2017〕1142號(hào)），原則同意上海滬工收購河北誠(chéng)航的股權(quán)。

2018 年11月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

本次交易已履行全部決策和審批程序。

五、股份轉(zhuǎn)讓限制

截至本報(bào)告書簽署日，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資所持有的上市公司股份不涉及股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制事項(xiàng)。

六、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

最近一年及一期內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在重大交易的情況。

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在未來與上市公司間進(jìn)行重大交易的計(jì)劃或其他安排。

 

 

第四節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

信息披露義務(wù)人在上海滬工本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)不存在通過證券交易所的集中交易買賣上海滬工股票的行為。

 

第五節(jié)其他重大事項(xiàng)

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

 

 

信息披露義務(wù)人聲明

 

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

 

 

                                                                 信息披露義務(wù)人：舒宏瑞

                                                                                                舒振宇

                                                                                                 繆莉萍

                                                                   上海斯宇投資咨詢有限公司

                                                                           法定代表人：舒振宇

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六節(jié)備查文件

一、信息披露義務(wù)人舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍的身份證復(fù)印件，斯宇投資的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件；

二、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》；

三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

附表

基本情況
上市公司名稱	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司	上市公司所在地	上海市青浦區(qū)外青松公路7177號(hào)
股票簡(jiǎn)稱	上海滬工	股票代碼	603131
信息披露義務(wù)人名稱	舒宏瑞	信息披露義務(wù)人注冊(cè)地	上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室
	舒振宇		上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路**弄**號(hào)**室
	繆莉萍		上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號(hào)**室
	上海斯宇投資咨詢有限公司		上海市青浦區(qū)青湖路1023號(hào)807室
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化	增加□  減少 □ 信息披露義務(wù)人持股數(shù)量未發(fā)生變化，持股比例下降√	有無一致行動(dòng)人	有√  無□
信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東	是√ 否□	信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人	是√ 否□
權(quán)益變動(dòng)方式（可多選）	通過證券交易所的集中交易 □   協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □       間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □                       贈(zèng)與 □  其他 √ 持股數(shù)量不變，因上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致其在上市公司的持股比例被動(dòng)減少
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例	股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股） 持股數(shù)量：149,310,000 持股比例：74.65%
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動(dòng)比例	變動(dòng)數(shù)量：0變動(dòng)比例：-7.10% 變動(dòng)后持股數(shù)量：149,310,000 變動(dòng)后持股比例：67.55% 說明：持股數(shù)量不變，因上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致其在上市公司的持股比例被動(dòng)減少
信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持	是 □  否√
信息披露義務(wù)人在此前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票	是 □  否 √

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日