證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號：2018-043
關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]1022號”《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,727.00萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。上述募集資金于2016年6月1日全部到位，已經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具信會師報(bào)字[2016]第115261號《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）擬變更的募集資金投資項(xiàng)目情況
上述募集資金投資項(xiàng)目中的“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“原項(xiàng)目”）擬使用募集資金投資額為1,106.00萬元，占公司首次發(fā)行募集資金凈額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額為53.59萬元,項(xiàng)目實(shí)施主體為天津滬工、重慶滬工、廣州滬工。變更后的募集資金投資項(xiàng)目仍然為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“新項(xiàng)目”），項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容發(fā)生變更，新的實(shí)施主體為全資子公司滬工銷售，擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項(xiàng)目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項(xiàng)尚需經(jīng)股東大會審議后具體實(shí)施存在一定時間間隔，具體金額以實(shí)施時剩余募集資金金額為準(zhǔn)），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項(xiàng)變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
（一）原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況
原項(xiàng)目于2012年2月23日取得上海市青浦區(qū)發(fā)展和改革委員會出具的《上海市企業(yè)投資項(xiàng)目備案意見》（青發(fā)改備[2012]037號），之后由于募集資金未實(shí)際到位，項(xiàng)目無法按期開展。經(jīng)公司申請，取得上海市青浦區(qū)發(fā)展和改革委員會出具的青發(fā)改備[2014]006號、青發(fā)改備[2015]011號、青發(fā)改備[2016]008號《上海市企業(yè)投資項(xiàng)目備案變更意見》。項(xiàng)目的實(shí)施主體為本公司的全資子公司天津滬工、廣州滬工、重慶滬工，通過向該三家公司增資的方式實(shí)施。項(xiàng)目計(jì)劃總投資3,106.00萬元，擬投入募集資金額1,106萬元。其中場地投入金額1,746.00萬元，實(shí)施費(fèi)用投入787.00萬元，鋪底流動資金投入300.00萬元。項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容主要是通過擴(kuò)建天津、廣州、重慶三家銷售子公司，在全國范圍內(nèi)建立完善的市場、銷售和技術(shù)支持服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，強(qiáng)化公司在行業(yè)的品牌影響力。項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為12個月，募投項(xiàng)目完成后，不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，為成本費(fèi)用中心，但間接提高公司的競爭能力及盈利能力，故不單獨(dú)核算經(jīng)濟(jì)效益。
公司已于2017年5月15日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于使用募集資金向子公司增資的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2017年5月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于使用募集資金向子公司增資的公告》（公告編號：2017-025），并以現(xiàn)金形式向募投項(xiàng)目實(shí)施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工合計(jì)增資1,106.00萬元。截至2018年6月30日，該三家實(shí)施主體對該項(xiàng)目實(shí)際投入募集資金合計(jì)為53.59萬元，未使用的募集資金余額為1,055.86萬元（含利息收入），未使用的募集資金余額存儲于實(shí)施主體的募集資金專戶。
（二）變更的具體原因
為了更加有效地建設(shè)立體化的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，便于公司進(jìn)行統(tǒng)籌管理，經(jīng)過認(rèn)真研究和評估，公司決定對原項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，通過新項(xiàng)目的實(shí)施，公司可節(jié)省流通費(fèi)用，降低成本，使滬工的焊接產(chǎn)品更具有價格優(yōu)勢，使公司擁有更大的營銷自主權(quán)，迅速收集信息，對市場的變化做出反應(yīng)，及時調(diào)整營銷策略，使公司的品牌和管理優(yōu)勢發(fā)揮最大的效用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售渠道的多元化，提高募集資金使用效率和募集資金投資回報(bào)，利于公司股東利益。
三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容
1、項(xiàng)目名稱：營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目
2、建設(shè)地點(diǎn)：上海
3、建設(shè)單位：上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司
4、建設(shè)內(nèi)容：構(gòu)建以“滬工”品牌電焊機(jī)為主，通過設(shè)立展示中心與倉儲中心，強(qiáng)化市場開拓與售后服務(wù)。
本項(xiàng)目擬使用資金總額1,060.00萬元。其中5個展示中心的租賃費(fèi)用合計(jì)金額為116.8萬元，倉儲場地的租賃費(fèi)用合計(jì)金額為219萬元，場地投入裝修費(fèi)合計(jì)100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費(fèi)用投入150.00萬元，品牌推廣費(fèi)合計(jì)為424.20萬元。
單位：萬元
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項(xiàng)目名稱 |
總面積 |
2018年（3個） |
2019年（5個） |
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展示中心租賃 |
1000平米（5個） |
43.8 |
73 |
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倉儲場地租賃 |
2000平米（2個） |
109.5 |
109.5 |
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場地投入裝修費(fèi) |
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40 |
60 |
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軟硬件投入 |
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30 |
20 |
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展會費(fèi) |
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60 |
90 |
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品牌廣告投放 |
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164.2 |
260 |
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合計(jì) |
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447.5 |
612.5 |
5、計(jì)劃投資進(jìn)度：
（1）展示服務(wù)中心建設(shè)
2018年底前：完成華東區(qū)、華北區(qū)、華南區(qū)三地展示中心的項(xiàng)目選址、裝修及辦公用固定資產(chǎn)購置；
2019年底：完成西南區(qū)、華中區(qū)兩地展示中心的項(xiàng)目選址、裝修及辦公用固定資產(chǎn)購置。
（2）倉儲中心建設(shè)
2018年底前：完成廣州、天津兩地倉儲中心的項(xiàng)目選址、裝修及辦公用固定資產(chǎn)購置。
四、新項(xiàng)目的市場前景和風(fēng)險提示及風(fēng)險對應(yīng)措施
（一）新項(xiàng)目的市場前景
通過實(shí)施本項(xiàng)目，公司一方面可以節(jié)省流通費(fèi)用，降低成本，使滬工焊接產(chǎn)品更具有價格優(yōu)勢；另一方面，可以擁有更大的營銷自主權(quán)，迅速收集信息，對市場的變化做出反應(yīng)，及時調(diào)整營銷策略。
1、實(shí)現(xiàn)市場渠道扁平化
渠道扁平化是現(xiàn)今市場渠道發(fā)展的一個重要趨勢。渠道扁平化，簡單地說就是減少中間環(huán)節(jié)，使產(chǎn)品經(jīng)過盡可能短的渠道與消費(fèi)者見面。通過扁平化，公司可以進(jìn)一步降低市場渠道的運(yùn)營成本，從而有可能為終端零售商提供更低的價格，使滬工的焊接產(chǎn)品更具競爭力。
2、實(shí)現(xiàn)市場渠道服務(wù)化
通過實(shí)施本項(xiàng)目，導(dǎo)入滬工自身的售后服務(wù)體系，使銷售與售后服務(wù)形成一體化聯(lián)動。
3、實(shí)現(xiàn)渠道一體化
公司與代理商在合作共贏的基礎(chǔ)上以發(fā)展的眼光加強(qiáng)廠商合作，相互支持、相互服務(wù)，通過資源共享、專業(yè)分工，更好地服務(wù)于消費(fèi)者，最終達(dá)到戰(zhàn)略協(xié)助、合作取勝。
通過上述舉措，一方面，公司通過一些有優(yōu)勢的代理渠道可以迅速有效地鋪貨，達(dá)到占領(lǐng)市場并保持競爭地位的目的。另一方面，通過這種聯(lián)盟，可以進(jìn)一步強(qiáng)化在流通、價格和服務(wù)方面的優(yōu)勢，從而進(jìn)一步鞏固在同行業(yè)中的競爭地位。這樣的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以整合資源、降低成本、減少浪費(fèi)、提高效率，使公司資本利用率、回報(bào)率都得到極大提高。
（二）風(fēng)險提示及擬采取的對策
1、管理風(fēng)險
公司自成立以來一直保持穩(wěn)健的增長速度，隨著公司業(yè)務(wù)范圍和利潤水平的不斷增長，公司的人員不斷增長，區(qū)域業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，管理難度不斷加大，尤其是在本項(xiàng)目實(shí)施以后，公司將面臨管理模式、人才儲備及市場開拓的各種挑戰(zhàn)。如果公司組織結(jié)構(gòu)和管理模式未能隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)張進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和完善，將難以保證未來公司規(guī)模的擴(kuò)張及盈利水平的持續(xù)增長，公司將面臨一定的管理風(fēng)險。
2、財(cái)務(wù)內(nèi)控風(fēng)險
隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，需要投入較大資金以滿足人員與擴(kuò)充區(qū)域范圍的擴(kuò)充，尤其是在本項(xiàng)目實(shí)施后，營銷中心的建立、寫字樓的租賃、人員的招聘和市場渠道的拓展、廣告媒介的宣傳等項(xiàng)目都需要注入大規(guī)模的資金。企業(yè)的快速增長需要雄厚的資金做保障，現(xiàn)金流的充足與否將直接決定企業(yè)能否正常有效的運(yùn)轉(zhuǎn)，一旦企業(yè)的資金管理不善，將影響到企業(yè)經(jīng)營模式的運(yùn)轉(zhuǎn)和工程施工進(jìn)度，給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。
（三）風(fēng)險對應(yīng)措施
1、針對管理風(fēng)險應(yīng)對措施：
未來公司將設(shè)立市場開拓部、技術(shù)支持部和客戶關(guān)系維護(hù)部，各個部門之間相互協(xié)作，以開拓和服務(wù)區(qū)域市場為整體目標(biāo)，順應(yīng)公司未來發(fā)展趨勢。營銷中心下設(shè)銷售主管和營銷人員，由銷售主管根據(jù)公司銷售計(jì)劃制定《年度銷售計(jì)劃表》，銷售人員根據(jù)業(yè)務(wù)情況制定個人《年度銷售計(jì)劃表》、并填寫《月銷售計(jì)劃表》呈報(bào)銷售主管，實(shí)行月度、季度和半年度的業(yè)績考核制度，公司建立健全的銷售人員薪酬體系和晉升獎懲機(jī)制。未來公司將建立健全的公司業(yè)務(wù)管理模式，整合現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)體系，加強(qiáng)公司現(xiàn)有的高端市場業(yè)務(wù)，新建的區(qū)域展示中心將設(shè)立面對終端市場的市場專員與服務(wù)專員各一名，建立穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。
2、針對內(nèi)部控制風(fēng)險應(yīng)對措施
考慮到企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制風(fēng)險，公司結(jié)合自己的行業(yè)特征及企業(yè)經(jīng)營模式的特點(diǎn)，采取措施，加強(qiáng)貨幣資金的內(nèi)部控制。貨幣資金是企業(yè)流動性最強(qiáng)、控制風(fēng)險最高的資金，是企業(yè)生存與發(fā)展的關(guān)鍵，建立健全的資金內(nèi)部控制制度能有效的確保經(jīng)營管理活動的正常運(yùn)行。針對貨幣資金的內(nèi)部控制，一方面，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部機(jī)制的完善，主要從貨幣資金的完整性、安全性、合法性與效益性等四個方面進(jìn)行控制，控制范圍包括現(xiàn)金、銀行存款、和其他貨幣資金，另一方面，利用國家機(jī)關(guān)和政府機(jī)構(gòu)及社會力量對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督與檢查。通過內(nèi)部完善與外部監(jiān)督的相互結(jié)合，有效保障企業(yè)資金的內(nèi)部控制機(jī)制的健全。
五、向全資子公司增資的情況
（一）使用募集資金對滬工銷售的增資情況
“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”變更后的實(shí)施主體為公司全資子公司滬工銷售。擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項(xiàng)目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項(xiàng)尚需經(jīng)股東大會審議后具體實(shí)施存在一定時間間隔，具體金額以實(shí)施時剩余募集資金金額為準(zhǔn)），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項(xiàng)目的原實(shí)施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工分別擬使用剩余募集資金對滬工銷售增加注冊資本260萬元、260萬元及480萬元，增資金額合計(jì)1,000萬元，剩余募集資金扣除上述注冊資本增加部分的余額計(jì)入滬工銷售的資本公積。本次增資完成后，滬工銷售的注冊資本將增至2000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)占比為：上海滬工50%、天津滬工13%、廣州滬工13%、重慶滬工24%。
天津滬工、廣州滬工、重慶滬工在將募集資金專戶內(nèi)的資金全額劃轉(zhuǎn)至滬工銷售后，辦理募集資金賬戶的銷戶手續(xù)。屆時上述三家公司分別與本公司、保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。募集資金到位后，銷售公司將對其進(jìn)行專戶儲存，并及時與相關(guān)主體簽訂《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。
（二）本次增資對象的基本情況
上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司為本公司全資子公司，目前注冊資本為1000萬元，法定代表人為舒振宇，住所為上海市青浦區(qū)外青松公路7177號，經(jīng)營范圍為銷售電氣產(chǎn)品、電焊機(jī)、切割機(jī)、電焊機(jī)及切割機(jī)耗材、電子產(chǎn)品及設(shè)備、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、制冷設(shè)備、通訊產(chǎn)品、五金交電、刀具量具、儀器儀表、建筑材料、包裝材料、裝飾材料、金屬材料、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)、電線電纜、汽摩配件、計(jì)算機(jī)軟件及配件、橡膠制品、塑料制品、針紡織品,計(jì)算機(jī)軟件開發(fā),從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
（三）本次增資的目的和影響
本次對滬工銷售增資是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)的意見
（一）獨(dú)立董事意見
公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目暨向全資子公司增資事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定。公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)是基于市場環(huán)境及公司實(shí)際情況作出的調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。我們一致同意公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)并同意將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)，是根據(jù)市場環(huán)境的變化和公司實(shí)際情況所作出的決策，有利于提升募集資金的使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及全體股東的利益；不存在違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)并同意將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
（三）保薦機(jī)構(gòu)意見
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：1、公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會均發(fā)表同意意見，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。
2、公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)是根據(jù)募投項(xiàng)目可行性發(fā)生變化等客觀需要做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步提高募集資金使用效率，不存在違規(guī)使用募集資金和損害股東利益的情形。
3、本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的事項(xiàng)無異議，上述事項(xiàng)尚需取得股東大會審議通過之后方可實(shí)施。
七、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜
2018年7月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》，該議案尚需要提交股東大會審議。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年7月31日
