證券代碼：603131               證券簡稱：上海滬工               公告編號：2020-021

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

2019年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項報告

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及公司《募集資金使用管理辦法》等規(guī)定，現(xiàn)將2019年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項說明如下：

一、    募集資金基本情況

自首次公開發(fā)行股票起至2019年12月31日止，本公司共發(fā)行兩次股票募集資金。

1. 首次公開發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]1022號”《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元。2016年6月1日，將承銷商廣發(fā)證券股份有限公司承銷及保薦費(fèi)人民幣2,500.00萬元扣除后，剩余募集資金人民幣22,725.00萬元存入本公司在中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行開設(shè)的募集資金存儲專戶?？鄢l(fā)行費(fèi)用人民幣1,227.00萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元（以下簡稱“IPO募集資金”）。上述募集資金于2016年6月1日全部到位，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具信會師報字[2016]第115261號《驗(yàn)資報告》。

2016年9月9日，本公司將自動化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項目的本次募集投入資金3,262.34萬元，以現(xiàn)金形式向該募投項目實(shí)施主體全資子公司上海氣焊機(jī)廠有限公司進(jìn)行增資。將該募集資金轉(zhuǎn)入上海氣焊機(jī)廠有限公司在中國銀行股份有限公司上海市青浦支行開設(shè)的募集資金存儲專戶。

2017年5月27日，本公司將營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的本次募集投入資金1,106萬元，以現(xiàn)金形式向該募投項目實(shí)施主體全資子公司廣州滬工機(jī)電科技有限公司（以下簡稱“廣州滬工”）、天津滬工機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱“天津滬工”）、重慶滬工科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“重慶滬工”）進(jìn)行增資，其中廣州滬工增資300.00萬元，天津滬工增資300.00萬元，重慶滬工增資506.00萬元。將該募集資金分別轉(zhuǎn)入上述三家子公司在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)的募集資金存儲專戶。

2018年9月25日，根據(jù)本公司第三屆董事會第五次會議及公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》，營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目原實(shí)施主體廣州滬工、天津滬工、重慶滬工分別將其使用剩余募集資金以現(xiàn)金形式向該項目新的實(shí)施主體本公司子公司上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”）進(jìn)行增資，其中廣州滬工剩余募集資金余額為283.23萬元，天津滬工剩余募集資金余額為280.36萬元，重慶滬工剩余募集資金余額為493.11萬元，合計該項目的剩余募集資金余額為1,056.70萬元（含利息），向滬工銷售合計增資1,056.70萬元。將該募集資金轉(zhuǎn)入滬工銷售在中國建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行開設(shè)的募集資金存儲專戶。

公司于2018年12月14日召開了第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議、于2019年1月8日召開2019年第一次臨時股東大會，根據(jù)會議審議通過的《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目中的“氣體保護(hù)焊機(jī)擴(kuò)建及技改項目”已建設(shè)完畢并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，將該募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，2019年1月21日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，該募集資金專項賬戶并予以注銷。

截至2019年12月31日止，本公司使用IPO募集資金情況如下：

項　目	金額（人民幣元）
收到募集資金	227,250,000.00
減：支付發(fā)行費(fèi)用	12,270,000.00
置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金	98,909,400.00
募投項目使用資金	79,703,858.97
永久補(bǔ)充流動資金	15,957,737.95
支付手續(xù)費(fèi)	16,104.67
支出小計	206,857,101.59
加：利息收入	3,377,239.10
截至2019年12月31日募集資金余額	23,770,137.51

1. 非公開發(fā)行股票募集配套資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2018〕1900號”文《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，本公司向深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司等兩家特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票609.0289萬股，每股發(fā)行價格為人民幣23.48元，募集配套資金總額為人民幣14,300萬元，扣除財務(wù)顧問費(fèi)人民幣100萬元，實(shí)際匯入本公司募集資金專戶金額為人民幣14,200萬元。上述配套募集資金于2019年4月19日全部到位，將該募集資金存入于中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行開設(shè)的募集資金存儲專戶，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具信會師報字[2019]第ZA12365號《驗(yàn)資報告》。

公司根據(jù)重組計劃及監(jiān)管要求合理使用資金，截止2019年12月31日，本公司使用募集配套資金情況如下：

項　目	金額（人民幣元）
收到募集資金總額	141,999,985.72
減：置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金	108,733,052.83
支付重組交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用	1,415,336.39
永久補(bǔ)充流動資金	3,936,263.29
募投項目使用資金	846,600.00
支付手續(xù)費(fèi)	290.50
支出小計	114,931,543.01
加：利息收入	203,842.99
截至2019年12月31日募集資金余額	27,272,285.70

二、     募集資金管理情況

為規(guī)范本公司募集資金的使用與管理，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，提高募集資金使用效益，根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所對募集資金管理的法律法規(guī)和規(guī)范性文件及本公司章程的相關(guān)規(guī)定，本公司制訂了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放、使用及實(shí)際使用情況的監(jiān)督等方面均做出具體明確的規(guī)定。

1. 首次公開發(fā)行股票募集資金

本公司嚴(yán)格按照《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定開設(shè)了四個募集資金存儲專戶。募集資金到位后，本公司和廣發(fā)證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國銀行股份有限公司上海分行青浦支行和中國建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行分別簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

2016年9月9日，上海氣焊機(jī)廠有限公司在中國銀行股份有限公司上海分行青浦支行開設(shè)募集資金存儲專戶，并與本公司、中國銀行股份有限公司上海分行青浦支行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，上海氣焊機(jī)廠有限公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

由于本公司于同日已將在中國銀行股份有限公司上海分行青浦支行開設(shè)的賬號為442971407423的募集資金專戶內(nèi)用于自動化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項目建設(shè)的募集資金全部劃至上海氣焊機(jī)廠有限公司新開立的專戶，致使原賬戶余額為零，公司對其辦理了注銷手續(xù)，公司與中國銀行股份有限公司上海分行青浦支行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。

2017年5月19日，重慶滬工在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)募集資金存儲專戶，2017年5月26日，廣州滬工、天津滬工在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)募集資金存儲專戶，三家子公司與本公司、中國建設(shè)銀行青浦支行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，廣州滬工、天津滬工、重慶滬工三家子公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

由于本公司于2017年5月27日已將在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)的賬號為31050183360000000786的募集資金專戶內(nèi)用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的募集資金全部劃至廣州滬工、天津滬工、重慶滬工新開立的專戶，致使原賬戶余額為零，并于2017年6月2日對其辦理了注銷手續(xù)，公司與中國建設(shè)銀行青浦支行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。

2018年9月21日，滬工銷售在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)募集資金存儲專戶，并與本公司、中國建設(shè)銀行青浦支行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，滬工銷售在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

由于廣州滬工、天津滬工、重慶滬工于2018年9月25日已將在中國建設(shè)銀行青浦支行開設(shè)的賬號為31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集資金專戶內(nèi)用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的募集資金及利息合計10,567,043.59元全部劃至滬工銷售，致使原賬戶余額為零，并于2018年9月26日對其辦理了注銷手續(xù)，廣州滬工、天津滬工、重慶滬工分別與本公司、廣發(fā)證券股份有限公司、中國建設(shè)銀行青浦支行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》同時終止。

根據(jù)本公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議及2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，2019年1月21日，公司已將在中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行的賬號為1001742229300033484的結(jié)余募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，將該氣體保護(hù)焊機(jī)擴(kuò)建及技改項目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，并對該募集資金專項賬戶辦理了注銷手續(xù)，公司與保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》也隨之終止。

公司分別于2019年10月8日召開第三屆董事會第十六次會議，2019年12月13日召開2019年第四次臨時股東大會審議通過了關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。公司聘請中信建投證券股份有限公司擔(dān)任本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)。公司于2019年12月14日披露了《關(guān)于變更持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的公告》（公告編號：2019-074），中信建投證券股份有限公司作為公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，自保薦協(xié)議簽訂之日起承接公司首次公開發(fā)行股票未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。公司及募投項目實(shí)施主體連同中信建投證券股份有限公司分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行和中國銀行股份有限公司上海市青浦支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，公司在使用募集資金時嚴(yán)格遵照履行。

截至2019年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：

開戶人	開戶銀行名稱	銀行賬號	期末金額（人民幣元）
上海氣焊機(jī)廠有限公司	中國銀行股份有限公司上海市青浦支行	457272161389	5,450,278.08
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司	中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000000779	15,544,768.99
上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司	中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000003966	2,775,090.44
	合計		23,770,137.51

1. 非公開發(fā)行股票募集配套資金

本公司嚴(yán)格按照《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定開設(shè)了募集資金存儲專戶。募集配套資金到位后，本公司和廣發(fā)證券股份有限公司與中國建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

根據(jù)本公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過的《關(guān)于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行開設(shè)募集資金存儲專戶，并與本公司、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。2019年7月23日，航天華宇按本公司董事會決議完成了對河北誠航機(jī)械制造有限公司2,800萬元增資款的劃付，航天華宇對該賬戶辦理了注銷手續(xù)，公司及航天華宇與廣發(fā)證券股份有限公司、開戶銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》也隨之終止。

根據(jù)本公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過的《關(guān)于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》，2019年7月6日，本公司全資孫公司河北誠航機(jī)械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”）在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行開設(shè)募集資金存儲專戶，并與本公司、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，該監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，河北誠航在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

根據(jù)本公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議及2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。2019年7月9日，公司已將在中國建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行的賬號為31050183360000004833的結(jié)余募集資金及利息等合計3,936,263.29元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補(bǔ)充本公司流動資金，并對該募集資金專項賬戶辦理了注銷手續(xù)，公司與廣發(fā)證券股份有限公司、開戶銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》也隨之終止。

截至2019年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：

開戶人	開戶銀行名稱	銀行賬號	期末金額（人民幣元）
河北誠航機(jī)械制造有限公司	上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行	25010078801400000742	27,272,285.70

三、     本年度募集資金的實(shí)際使用情況

本年度內(nèi)，本公司募集資金實(shí)際使用情況如下：

1.    首次公開發(fā)行股票募集資金

1. 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

本報告期內(nèi)，本公司實(shí)際使用募集資金人民幣2,534.72萬元，截止2019年12月31日，本公司累計使用募集資金17,861.33萬元。具體情況詳見附表1《首次公開發(fā)行募集資金使用情況對照表》。

1. 募投項目無法單獨(dú)核算效益的情況

研發(fā)中心擴(kuò)建項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目兩個募投項目完成后，不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，為成本費(fèi)用中心，但間接提高公司的競爭能力及盈利能力，該兩個項目不單獨(dú)核算經(jīng)濟(jì)效益。

1. 募投項目先期投入及置換情況

為保證募投項目順利實(shí)施，本公司根據(jù)實(shí)際情況，在募集資金到位前以自籌資金對募投項目進(jìn)行了預(yù)先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的實(shí)際投資金額為9,890.94萬元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本公司本次募投項目預(yù)先投入的自籌資金情況進(jìn)行了專項審核，并已于2016年8月24日出具信會師報字[2016]第115627號《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》。本公司于2016年8月26日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意本公司使用募集資金9,890.94萬元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。截至2019年12月31日，本公司使用募集資金實(shí)際置換9,890.94萬元預(yù)先投入的自籌資金。

1. 用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況

本公司不存在用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況。

1. 對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

本公司不存在對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

1. 用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況

本公司未超募資金，不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況。

1. 超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況

本公司未超募資金，不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

1. 節(jié)余募集資金使用情況

根據(jù)本公司2018年12月14日召開的第三屆董事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第八次會議、2019年1月8日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，本公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目中的“氣體保護(hù)焊機(jī)擴(kuò)建及技改項目”已建設(shè)完畢并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，將該募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，2019年1月21日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補(bǔ)充本公司流動資金。

1. 募集資金使用的其他情況

經(jīng)2020年4月28日公司第三屆董事會第二十一次會議審議，為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高募集資金使用效率，結(jié)合市場及公司實(shí)際經(jīng)營情況，擬將公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目中建設(shè)完畢并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的自動化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項目和營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目結(jié)項并將未實(shí)施完畢的研發(fā)中心擴(kuò)建項目終止，該部分募集資金投資項目剩余募集資金將永久補(bǔ)充流動資金。本事項尚須經(jīng)公司股東大會審議通過方可實(shí)施。

1. 非公開發(fā)行股票募集配套資金

1. 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

本報告期內(nèi)，本公司實(shí)際使用募集資金人民幣11,199.50萬元，截止2019年12月31日，本公司累計使用募集資金11,199.50萬元。具體情況詳見《非公開發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表》(附表2)。

1. 募投項目無法單獨(dú)核算效益的情況

募集配套資金中用于支付交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用，系費(fèi)用性質(zhì)支出，無法單獨(dú)核算效益，而用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)投入，該項目系產(chǎn)品檢測試驗(yàn)室，建設(shè)完成后用于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)產(chǎn)品的檢測，不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，為成本費(fèi)用中心，不單獨(dú)核算經(jīng)濟(jì)效益。

1. 募投項目先期投入及置換情況

為保證募投項目順利實(shí)施，本公司根據(jù)實(shí)際情況，在募集資金到位前以自籌資金對募投項目進(jìn)行了預(yù)先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的實(shí)際投資金額為10,873.31萬元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本公司本次募投項目預(yù)先投入的自籌資金情況進(jìn)行了專項審核，并已于2019年6月16日出具信會師報字[2019]第ZA14926號《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》。本公司于2019年6月10日召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意本公司使用募集資金10,873.31萬元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。截至2019年12月31日，本公司使用募集資金實(shí)際置換10,873.31萬元預(yù)先投入的自籌資金。

1. 用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況

本公司不存在用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況。

1. 對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

本公司不存在對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

1. 用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況

本公司未超募資金，不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況。

1. 超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況

本公司未超募資金，不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

1. 節(jié)余募集資金使用情況

本公司于2019年6月10日召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，于2019年6月26日召開了2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。鑒于公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目中的支付本次交易現(xiàn)金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用已完成支付，為提高募集資金使用效率，結(jié)合公司實(shí)際情況，決定將該部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。2019年7月9日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計3,936,263.29元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補(bǔ)充本公司流動資金。

1. 募集資金使用的其他情況

本公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、    變更募投項目的資金使用情況

1. 首次公開發(fā)行股票募集資金

1、根據(jù)本公司2018年7月30日召開的第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議、2018年8月16日召開的公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》，本公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目中的“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”實(shí)施主體由廣州滬工、天津滬工、重慶滬工變更為滬工銷售，該募投項目變更后實(shí)施內(nèi)容為：構(gòu)建以“滬工”品牌電焊機(jī)為主，通過設(shè)立展示中心與倉儲中心，強(qiáng)化市場開拓與售后服務(wù)。該項目擬使用資金總額1,060.00萬元，其中5個展示中心的租賃費(fèi)用合計金額為116.80萬元，倉儲場地的租賃費(fèi)用合計金額為219.00萬元，場地投入裝修費(fèi)合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費(fèi)用投入150.00萬元，品牌推廣費(fèi)合計為424.20萬元。

截止2019年12月31日，該變更募投項目募集資金使用情況具體如下：

項目名稱	實(shí)施主體	募集資金擬投入 金額（萬元）	本期投入金額 （萬元）	截至期末累計投入金額（萬元）
營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目	上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司	1,056.70	727.43	784.53

注：該項項目擬變更使用資金總額為1,060.00萬元，實(shí)際變更募投項目募集資金為1,056.70萬元。

2、本公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。鑒于“氣體保護(hù)焊機(jī)擴(kuò)建及技改項目”已建設(shè)完畢并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將該募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。2019年1月21日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補(bǔ)充本公司流動資金。

1. 非公開發(fā)行股票募集配套資金

本公司經(jīng)第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議、2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。鑒于公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目中的支付本次交易現(xiàn)金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用已完成支付，為提高募集資金使用效率，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司決定將該部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。2019年7月9日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計3,936,263.29元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補(bǔ)充本公司流動資金。

五、   募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已披露的相關(guān)信息不存在不及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規(guī)使用募集資金的重大情形。

• 保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結(jié)論性意見

保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券經(jīng)核查，認(rèn)為：公司首次公開發(fā)行股票募集資金2019年度存放與使用情況符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、公司《募集資金使用管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券經(jīng)核查，認(rèn)為：公司非公開發(fā)行股票募集配套資金2019年度存放與使用情況符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、公司《募集資金使用管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

• 會計師事務(wù)所對公司2019年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結(jié)論性意見

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2019年度募集資金存放與使用情況出具了鑒證報告，認(rèn)為：上海滬工2019年度《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關(guān)格式指引的規(guī)定，并在所有重大方面如實(shí)反映了上海滬工募集資金2019年度實(shí)際存放與使用情況。

 

 

 

附表：1、首次公開發(fā)行募集資金使用情況對照表；

      2、非公開發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表。

 

 

 

 

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二〇年四月二十八日